或有收费为审计术语，上市奖励费为表现之一。11月初，芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司(下称莫森泰克汽车)的IPO审计服务招标公告就要求，待被审企业成功上市后，再支付剩余80%审计费。有评论将该种激励方式称之为会计师事务所和发行人“对赌”上市。

　　或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、能否实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。财政部在通知中强调“会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。”

　　中新经纬咨询多位业内人士，均提及或有收费现象的存在。其中一位头部会计师事务所的人说，就其参与的IPO项目来看，不管体现在纸质，还是口头约定，普遍都会有或有收费形式。

　　11月2日，安徽芜湖市公共资源交易中心披露一则年报及IPO审计服务项目招标公告，就涉及“或有收费”。该招标公告预算价为1750万元，包括三项服务。前两项是为两个企业来提供年报审计服务，报价分别为30万元和120万元(三年度，每年40万元)。第三部分则是为莫森泰克汽车提供IPO上市审计服务，预算价(含加期审计费用)为1600万元。

　　莫森泰克汽车是一家集研发、制造和销售为一体的中外合资国有控股企业，基本的产品有汽车小天窗、全景天窗、汽车玻璃升降器、电子控制器模块等共计百余种不一样的规格的产品。截至2022年，莫森泰克汽车资产总额12.25亿元，营业收入9.8亿元。

　　招标公告采购需求的细则中提到，审计费用按三个部分分段支付，第一阶段费用金额为IPO上市审计费用总金额的20%，范围涵括审计单位进场至申报材料证监会注册通过。第二阶段费用金额为IPO上市审计费用总金额的80%，成功发行上市、募集资金到位并验资完成后，三十个工作日内支付第二阶段金额的100%。

　　此外，细则还提到，由于中标人原因致使本次IPO失败的，招标人有权拒付(或追回已付的)审计服务费；给招标人造成损失的，中标人应予以赔偿。

　　也就是说，在莫森泰克汽车成功上市之后，中标的会计师事务所才能拿到1280万元报酬。如果因会计师事务所而影响到上市，不仅收不到报酬，造成损失还要赔偿。

　　不过，在招标公告发布后的第五天，该招标终止，原因是“因本项目采购需求调整”。

　　此前还有部分中标案例，在报价中明确标注了上市奖励费的存在。天眼查显示，今年10月，中国平煤神马招投标平台公示的一则中标公告中，河南中原金太阳技术有限公司等4家公司IPO选聘上市辅导会计师事务所，2个开标。其中标段2的两个中标候选人是信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所和立信会计师事务所(特殊普通合伙)，给出的报价中，上市奖励费占总报价的占比分别是78.6%、61.8%。

　　标段3中，三个中标候选人分别为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)，他们的报价中，上市奖励费占总报价的占比分别是72.73%、72.05%、78%。不过，目前中国平煤神马招投标平台原中标公告链接已无法打开。

　　早在财政部发布通知之前，中注协就在官网不点名式对中标候选人审计收费大部分金额取决于公司上市与否的情况做了表态。中注协称，已立即约谈了相关会计师事务所负责人，提示承担拟上市公司业务的注册会计师要做好长期资金市场的“看门人”，并提出执业过程中要着重关注独立性等三方面。

　　财政部本次发布的通知，除禁止或有收费外，也对收费等方面做出相应规定，包括会计师事务所应根据审计工作中所承担的责任、工作量，以及所需的相关资源投入合理确定审计收费，并与客户签署合规的收费安排条款；各省级财政部门、财政部各地监管局要把或有收费作为对会计师事务所监督检查的重点事项等。

　　“新规出台后，大概率会体现在口头协商上。另外，由于目前审计费用没有统一的收费标准，上市激励费用可能以别的形式体现，并变相导致IPO审计费用上涨。”前述受访的头部会计师事务所人士表示。

　　不过，他也提到，受到市场环境影响，目前从事证券服务业务的会计师事务所竞争极其激烈，“很多事务所都在降费承揽，有些甚至是亏本在做，因此即使上市激励费用变成别的形式，也不一定IPO审计费用会上涨。”

　　根据Wind数据统计，截至11月22日，今年成功上市的288家公司中，平均审计验资费用为1121.01万元，费用率为1.52%。其中，上证主板的审计验资费用均值是1382.98万元，费率为1.52%；深证主板的均值为1196.35万元，费率为1.65%；科创板的均值为1296.53万元，费率为1.04%；创业板均值为1378.53万元，费率为1.45%；北交所的均值为434.34万元，费率为2.63%。相对来说，北交所虽然费用最低，但费率最高。

　　按照公司看，年内审计及验资费用最高的企业是阿特斯，共5390万元，费用率为0.78%，审计机构为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)；最低的是花溪科技，共139.06万元，费用率为1.5%，为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。如果按费用率排行，最高的是瑞星股份，是6.21%。最低的是华虹公司，为0.04%。两者的审计机构分别为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　“财政部发文禁止该行为是为避免会计师事务所以牺牲独立性和审计质量为代价换取高额的审计费用，可以说这个通知很有必要，非常及时。”厦门国家会计学院教授黄世忠在接受中新经纬采访时表示，或有收费有违注册会计师职业道德，有损注册会计师的独立性。同时，禁止或有收费也是全世界注册会计师行业的普适性规定，中国的注册会计师职业道德守则对此早有规定，但一些会计师事务所没有严格遵守。财政部重申该规定将督促会计师事务所将独立性、审计质量以及社会公众利益置于事务所的经济利益之上，有助于会计师事务所提高审计质量。

　　据中新经纬不完全梳理，截至11月22日，关涉IPO项目，三大交易所年内对相关会计师事务所共发布了11份行政监管措施决定书，涉及25位签字会计师和4家会计师事务所。这11份罚单跟10家公司相关，其中8家都是主动撤回了IPO申请，且6家都是在现场检查中被查出问题，有1家是在被问询后才进行了会计差错改正。

　　黄世忠表示，现有中介机构(特别是会计师事务所)由发行人付费的模式广受诟病，轻易造成中介机构和发行人形成利益共同体，使负有“看门人”职责的会计师事务所忘记以维护投资者和社会公众为己任的初心。为了更好的提高会计师事务所及其注册会计师的独立性，学界和业界对审计委托模式提出了多种改革设想，如定期强制轮换、第三方付费(交易所向上市公司收取监管费，再由其聘请会计师事务所对上市公司做审计)、财务报表险(由上市公司向保险公司购买财务报表险，再由保险公司委托会计师事务所对上市公司做审计，并由保险公司直接支付审计费用)等举措。

　　黄世忠表示，为维护投资者权益，促进长期资金市场的平稳健康发展，可考虑对有重大财务舞弊前科的上市公司，由交易所或监管部门直接委托信誉良好的会计师事务所进行审计并支付审计费用，对于出现重大审计失败或存在或有收费现象的会计师事务所，监管部门可要求上市公司予以强制轮换。

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