——尽管验资陈述和审计陈述数据显现原股东已实行了实缴出资职责，但在客观上原股东并未实缴出资，新股东在受让原股东股权时

　　公司（债务人）出资账户不存在，公司原股东未实行出资职责，被恳求追加人（股权受让人）受让股权时仅经过检查验资陈述、工商挂号等资料，未进行本质性调查，没有尽到慎重的留意职责，而被恳求追加人具有查阅公司财务记载的权力，应当知道原股东未实行出资职责，未供给根据证明其已付出股权转让款，亦未供给较为合理解说，因而，被恳求追加人作为股权受让人应当被追加为被实行人，在未依法出资范围内承当职责。

　　公司（债务人）在成立时已经过法定验资程序，管帐事务所亦出具审计陈述，被恳求追加人在受让原股东的股权时已尽到合理检查职责，有充沛理由信任原股东现已实践实行出资职责。法令规则，只要公司或债权人证明受让人对公司股东未实行或未全面实行出资职责即转让股权知道或许应当知道的状况下，受让人才承当连带职责，而恳求实行人未供给充沛根据证明被恳求追加人知道或应当知道原股东未出资的现实，因而，被恳求追加人不该被追加为被实行人。

　　最高人民法院以为，被恳求追加人受让原股东的股权，应对原股东是否实行出资职责具有更高的留意职责。有限职责公司股东是否实践出资应当归纳钱银出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以确定。被恳求追加人仅根据公司的验资陈述、审计陈述，即建议其有理由信任原股东已实践出资，不予支撑。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则（三）》第十八条第一款的规则，一审法院已查明公司收取建议股东入股金钱的银行账户并不存在，原股东在客观上未实行出资职责，结合被恳求追加人无偿受让股权这一现实，一、二审法院推定被恳求追加人应当知道原股东未实行或许未全面实行出资职责，依法追加被恳求追加人为被实行人，并无不妥。

　　一审被告（被实行人）：陕西某某医药咨询办理有限公司，住所地陕西省渭南市经济技术开发区。

　　一审被告（被恳求追加人）：聂某斌，男，1963年3月20日出世，汉族，住陕西省渭南市临渭区。

　　一审被告（被恳求追加人）：赵某利，男，1963年5月10日出世，汉族，住陕西省渭南市临渭区。

　　一审被告（被恳求追加人）：王某，男，1987年1月8日出世，汉族，住陕西省渭南市临渭区。

　　及一审被告陕西某某医药咨询办理有限公司（以下简称某2公司）、聂某斌、赵某利、王某改变、追加被实行人实行贰言之诉一案，不服陕西省高级人民法院（以下简称二审法院）（2023）陕民终489号民事判定（以下简称二审判定），向本院恳求再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了检查，现已检查完结。

　　（一）某2公司在成立时已经过法定验资程序，管帐事务所亦出具审计陈述，张某民在受让聂某斌的股权时已尽到合理检查职责，有充沛理由信任聂某斌现已实践实行出资职责。（二）根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规则（三）》第十八条规则，只要公司或债权人证明受让人对公司股东未实行或未全面实行出资职责即转让股权知道或许应当知道的状况下，受让人才承当连带职责。某1公司未供给充沛根据证明张某民知道或应当知道聂某斌未出资的现实。一、二审判定仅以张某民受让股权时未付出对价为由推定张某民知道或应当知道原股东聂某斌实缴出资未缴足的现实，举证职责分配不妥，归于适用法令过错。别的，案涉股权转让时已不具有相应价值，股权转让未付出对价有合理事由。综上，张某民根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项的规则恳求再审。

　　（一）一、二审法院已查明某2公司出资账户不存在，聂某斌未实行出资职责。张某民受让股权时仅经过检查验资陈述、工商挂号等资料，未进行本质性调查，没有尽到慎重的留意职责。某2公司于2016年8月5日作出股东会抉择，将法定代表人改变为张某民。某2公司股权转让协议于2016年10月13日签定，14日完结股权改变挂号，张某民有满足时刻了解受让股权的出资状况。张某民受让股权后担任某2公司法定代表人，具有查阅公司财务记载的权力，张某民应当知道原股东未实行出资职责。张某民未供给根据证明其已付出股权转让款，亦未供给较为合理解说。（二）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则（三）》第十八条，张某民受让股权时知道原股东聂某斌未全面实行出资职责，作为股权受让人应当被追加为被实行人，在未依法出资范围内承当相应的职责。别的，张某民归于未交纳出资的股东，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于民现实行中改变、追加当事人若干问题的规则》第十七条等规则，张某民亦应被追加为被实行人，作为股权受让人对原股东的出资职责承当连带职责。综上，恳求驳回张某民的再审恳求。

　　《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法时刻效能的若干规则》第一条第二款规则：“公司法实施前的法令现实引起的民事纠纷案件，其时的法令、司法解说有规则的，适用其时的法令、司法解说的规则。”本案触及的根本法令现实均发生在新公司法实施之前，故本案能够适用《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规则（三）》等法令、司法解说的规则。

　　张某民受让原股东聂某斌60%的股权，应对聂某斌是否实行出资职责具有更高的留意职责。

　　某2公司在注册资本实缴制布景下建立，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十二条等规则，

　　有限职责公司股东是否实践出资应当归纳钱银出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以确定。

　　张某民仅根据某2公司的验资陈述、审计陈述，即建议其有理由信任聂某斌已实践出资，不予支撑。

　　《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规则（三）》第十八条第一款规则：“有限职责公司的股东未实行或许未全面实行出资职责即转让股权，受让人对此知道或许应当知道，公司恳求该股东实行出资职责、受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑；公司债权人按照本规则第十三条第二款向该股东提起诉讼，一起恳求前述受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。”

　　一审法院已查明某2公司收取建议股东入股金钱的银行账户并不存在，原股东未实行出资职责，结合张某民无偿受让股权这一现实，一、二审法院推定张某民应当知道原股东未实行或许未全面实行出资职责并无不妥。

　　现张某民供给其受让股权前后某2公司银行流水信息，意欲证明其受让股权时未付出对价具有合理事由，根据缺乏，本院不予支撑。

　　综上，张某民的再审恳求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规则的景象。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解说》第三百九十三条第二款之规则，裁决如下：