早在1993年的一篇文章中，哈特提出一个“所有权之谜”——在企业里谁应该有控制权？应该是企业的管理者吗？还是投资者？抑或是二者的某种结合？在真实的经济世界中，唯一正确的答案仍然没有找到。

　　契约理论认为市场是不完全的，契约也是不可能完全的。而当契约是不完全的时候，不能确保市场交易是最优的，因此此时谁拥有企业的剩余收益权和企业的剩余控制权就至关重要了，企业是扩大还是缩小（企业边界的确定）也就不是无关紧要的事情了。

　　新制度经济学研究最早始于科斯1937年的著名文章《企业的性质》，此后一直到20世纪90年代初期以来十分繁荣，期间多名研究新制度经济学的经济学家获得诺贝尔经济学奖，而最近以来则转入低潮。是否新制度经济学的研究——产权理论、委托代理理论、交易成本理论、国家和意识形态理论、制度变迁理论不再重要？哈特和霍尔姆斯特罗姆的研究告诉我们并不是如此。

　　诺贝尔经济学奖于北京时间10月10日下午公布，瑞典皇家科学院诺贝尔奖评审委员会将经济学奖颁给了两位经济学家哈特（Oliver.Hart）和霍尔姆斯特罗姆（Bengt Holmstrom），以表彰他们在契约理论领域做出的巨大贡献。哈特是哈佛大学教授，出生于英国，后移居美国，先后在英国剑桥大学、伦敦政经学院、麻省理工、哈佛大学教书。他提出了“不完全合同”理论，财务工具是产权安排的工具等观点。霍姆斯特罗姆是麻省理工学院教授，生于芬兰，后移居美国。他先后就职于西北大学、耶鲁大学，自1994年以来一直在麻省理工学院从事教学研究。他以委托代理人理论而闻名于经济学界，主要研究契约领域和激励理论。

　　新古典范式的核心是阿罗-德布鲁一般均衡，其中厂商被处理为一个黑匣子，一个投入产出函数，表达的是投入产出的技术关系。在阿罗-德布鲁一般均衡分析中，没有产权、企业家精神和企业家，没有市场过程、没有真实的企业间竞争，没有企业的破产、兼并，也不涉及企业的财务结构问题。从一般均衡的基本假设出发，总可以设计出最优资源配置。正如哈特所指出的，“如果交易成本为零，那么私人企业和最优管理与国有或公共所有之间没有区别。在这两种情况下，政府都将于企业经营者签订‘囊括一切’的契约，它将预测到将来所有有几率发生的事情”。换言之，计划经济与市场制度同样有效。在阿罗-德布鲁一般均衡下，交易是在市场上（产品契约）进行还是企业内部进行（要素契约），结果完全一样。新古典理论从技术角度看待企业，假定企业由一个无私的经理经营，他对企业的投入产出水平的选择都是为实现利润最大化。这样，新古典理论完全忽视了企业内部的激励问题；丝毫不涉及企业内部组织管理问题，企业边界是不确定的，无限大和无限小结果都一样。阿罗-德布鲁范式中的市场是完全的，针对每一种不确定因素都存在相应的市场来解决，比如平均成本曲线向上倾斜部分能够最终靠在经理市场上寻找到另外的经理来解决。产权在阿罗-德布鲁一般均衡中无关。计划经济是企业边界无限扩张到包括一个经济体的所有企业的极端情形，现有企业每一个部门都用外包的方式外购是另一个极端情形。理论上可以证明两个极端情形结果都能够达到资源配置最优状态，在这里，与产权不相关。

　　契约理论认为市场是不完全的，契约也是不可能完全的。而当契约是不完全的时候，不能确保市场交易是最优的，因此此时谁拥有企业的剩余收益权和企业的剩余控制权就至关重要了，企业是扩大还是缩小（企业边界的确定）也就不是无关紧要的事情了。在这里，契约经济学与新古典范式分道扬镳了。

　　企业是什么？这是科斯最早发出的对经济学发展具有根本性重要意义的问题。这一问题能说是对新古典范式的重要挑战。市场交易不是如新古典假设的闪电般无成本完成的，而是有成本，这个成本就叫交易成本。如果一项分工由市场交易完成的成本即交易成本大于企业内部分工的成本即组成成本，企业就出现了。著名的科斯定理引起经济学家们对产权的关注。科斯定理是说，如果交易成本为零，产权的初始界定与资源配置最优无关。交易成本概念的提出极大冲击了新古典的基础，无交易成本则产权配置无关，有交易成本则产权配置极度影响到资源配置最优，讨论交易成本成了讨论产权的基础。交易成本的提出突破了新古典的基础假定，产权这个经济系统运行和理性的经济核算至关重要的制度推向前台。科斯之后，威廉姆森、张五常、阿尔钦、德姆塞茨、克莱因等一批优秀的经济学家发展了交易成本理论和产权理论。

　　哈特解释了交易成本从何而来，是什么决定了交易成本，答案是“契约的不完全性”。

　　为什么契约是不完全的？哈特的解释是因为契约规定的项目中有些是第三方无法验证的。契约是不完全的，人的机会主义行为和不确定性事件都可能给对方带来损失，如何最好能够降低这样的损失，哈特称，“事后的权力（剩余控制权，包括企业员工行为的剩余控制和企业资产的剩余控制权）就至关重要。这里的剩余控制权，指的是各方在对方不履约如采取机会主义行为时的地位”。剩余控制权配置给谁？哈特的答案是给资产所有者。在给出这个答案时，哈特似乎没有考虑到类似律师事务所这样的实物资产不重要的合伙制企业情形，其实不然，在早前的一篇文章中，哈特提到他同意“企业作为信誉的集合体”的观点。

　　这里引申下去就是著名的“为什么现实中的企业都是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本？”问题。为了理解这一点，我们一起看看哈特的例子。A从B那里买一台机器使用，或者，A从B那里租赁那台机器使用。如果签约成本（交易成本）为零，契约是完全的，怎么样去使用机器、机器出现任何故障、如何维修、价格几何……一切都可以写进合同，那么租赁和购买没有区别。所有权变动与否无关紧要。但是，存在签约成本的情况下，租赁和购买（从而所有权发生转移）就不是一回事了。如果契约是不完全的，那么就不可能规定在所有可能的情况下该机器的所有用法。那么由谁来选择“出现未作规定的情形下的用法”？一种合理的观点是，机器的所有者拥有这项权力，所有拥有剩余控制权。如果剩余权配置给租赁者，机器就倾向于可能被滥用而提前报废——这显然不是最优的资源配置。所有者有足够的激励去保养机器、学习操作方法，并购置可以与该机器产生协同作用的其他机器等等。由此，哈特构建了自己的资产所有权理论。所有者掌握“剩余控制权”是资源配置优化所必备的条件。

　　一般均衡范式其实没有自己的企业理论，更不用说企业边界的确定。对公司边界的确定问题，哈特同样用他的不完全契约理论给出了解释。

　　当然，所有权是一把双刃剑，比如通用购买了费舍的所有权以后，费舍公司的经营者不再有激励去寻求减少相关成本的激励。因此哈特认为，“兼并有利也有弊”。兼并与否的选择从另一外一个视角看也就是企业边界的决定问题。哈特认为，权力是一种稀缺资源，企业边界决定是在交易各方进行最优权力配置选择的结果。资产高度专用性（从而互补）的企业之间兼并可以增值，而资产相互独立的企业之间兼并却只能降低价值。这是因为，资产互补以来的两家企业兼并，兼并企业几乎得不到什么有用的权力，应为被兼并的企业的资产并不能增强兼并企业的活力，但被兼并企业是所有者却丧失了资产的支配权而降低了激励。所以互相独立的企业之间最好维持独立性，各自拥有各自的资产所有权。对此，一个更一般的表述如科斯所言，“法律体系将会对经济系统运行产生深远影响，是前者控制后者。这些权利应该配置给那些可以有明显效果地地使用它们的、具有引导他们这样做的动力的人是可取的，发现和维持这样的权利配置，应该通过法律的明确和减少相关转让的法律要求方面麻烦……只有在一个适当的产权体系下才会达到这样的状态”。

　　谁是所有者，谁就有对财产的控制权，也就有动力去解决契约不完全时的激励问题。

　　在一个没有金融垄断和金融控制的经济中，为什么有的企业偏爱债券融资，有的偏爱股权融资？关于企业的财务结构，著名的莫迪利阿尼-米勒（Modigliani-Miler Theory）表明，如果金融市场是完全的，即信息对称、无交易成本、无交易税，则公司的财务结构与公司运作无关，公司由债务人所有还是由持股人所有无关紧要。债权人借债给企业，考虑企业未来的收益流，也考虑企业的抵押物。债权人从一开始就想取得某种保证，以避免最坏的情况出现。更一般地，债务人在任何一个时间里都要确保未偿付债务价值与项目剩余的价值包括抵押物的价值之间大致平衡。股权融资的情形中，企业归股权持有人所有，股权持有人以投票权的形式获取保护，在面临利益损失较大可能性时，股权持有人有权免去企业经营者。

　　但上述假定是拥有权力的人行使权力，然而在权力分散被许多人持有的情况下，就非常有可能存在搭便车——没有人有激励去积极行使权力。正如经济学者李风圣所言：“在所有权和控制权分离的市场上，仅仅依靠古典企业所概括的传统产权理论，已经远远不能适应现代复杂经济关系的需要”。哈特认为，此时两种改善经营绩效的“自动机制”就显得十分重要：债务和接管。债务是一种硬预算约束，若企业负债过多则经营者面临破产威胁。承担债务的公司总是面临着破产威胁，但是如果契约是完全的，就不需要一种正式破产程序——因为合同明确为任何不能履约的情况该怎么样处理作出了详尽规定。

　　真实世界的契约是不完全的，因此，一种正式的破产程序就起作用了。哈特认为，破产程序应该有两个主要目标：第一，破产公司的资产应该放在它们价值最大的用途上；第二，破产应该伴随着经营者权力的丧失，从而确保经营者有足够的激励避免破产。接管是克服股东之间集体行动困境问题的一种处理方法，经营不善的公司，有人会积极寻求大量购买其股权，由此更换经营者，这种行为的威胁迫使经营者采取符合股东利益的行动。因此债务和接管都是发现更有能力的经营者的制度安排。只有将控制权配置给有能力的人越多，这种控制权就越有效率，制度安排就越合理。

　　不完全契约理论在分析产权的公共所有和私人所有上同样具有一定的解释力。在《企业、契约与财务结构》一书中，哈特注意到20世纪90年代西方主要工业国家私有化和东欧与前苏联转型，也可以用不完全契约理论分析“什么资产应该公有，什么资产应该私有”的问题。如果契约成本为零，私人企业的最优管理与国有与公共所有不会有啥不一样的区别，后者情形中，政府将与国有企业经营者签订一份囊括一切的合同，预测到将来所有有几率发生的事情，以及对经营者的回报计划。撤除完全契约假定，在完全契约情况下，公共所有和私人所有就完全不同了。如果公共所有，政府拥有企业资产的剩余控制权；如果私人所有则私人拥有剩余控制权。剩余控制权的配置旨在保证足够的激励以使资源配置优化，然而，这里遇到一个问题，如哈特所指出，第一、政府的客观职能是什么？政府并不是一个独立主体而是包括行政人员、民选官员和公民自身；第二、什么能保证政府将尊重所达成的产权配置？如公共选择理论所揭示的，政府不是私人企业，它的职责不是像私人企业一样追求利润目标。政府通过嵌入于一个迂回的市场交换体制之内，作为一个特殊的专业化分工节点、以其提供的保护换取税收，它的职责不是利润而是提供保护服务，它所得到的回报是税收而不是利润。

　　德姆塞茨的产权理论认为，产权配置给私人能解决优化资源配置中的“搭便车”问题；德姆塞茨和阿尔钦提出的“团队生产理论”认为，通过“监督者拿剩余”的制度安排能解决团队激励问题，或者拿“合作剩余”的权利配置给资产所有者，所有者就有激励解决团队生产中的偷懒和监督问题。而哈特的不完全契约理论也得出了同样的推论。

　　如果说科斯的“交易成本”引入经济学改变了整个微观经济学，那么哈特和霍尔姆斯特罗姆的研究又沿着科斯的道路推进了一大步。科斯让人们看到和正式面对一个“正交易成本”的世界，哈特和霍尔姆斯特罗姆让人们看到和正式面对一个“不完全契约”的世界，后者理论是对前者的实质性深化。