四川环能德美科技股份有限公司 验资报告 目 录 内容 页码 验资报告 1-2 附件 3-6 验 资 报 告 众会字（2016）第 6406 号 四川环能德美科技股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 11 月 30 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法 规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体 股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实 际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本（股本）为人民币 176,621,269.00 元。根据贵公司于 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会，以及中国证券监督管理委员会 2016 年 11 月 16 日印发的《关于核准四川环 能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），贵公司向李华、胡登燕非公开发行人民币普通股 3,545,454 股（A 股，每股面值 1 元，每股发 行价格 30.25 元），增加注册资本人民币 3,545,454.00 元。变更后，注册资本为人民币 180,166,723.00 元。经我们审验，截至 2016 年 11 月 30 日止，贵公司已发行人民币普通股 3,545,454 股，已收到李 华、胡登燕以四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）32.50%股权认缴的出资额 107,250,000.00 元（大写：人民币壹亿零柒佰贰拾伍万元整），其中新增注册资本合计人民币 3,545,454.00 元，新增资本公积 103,704,546.00 元。截至 2016 年 11 月 30 日止，变更后的注册资本 （股本）为人民币 180,166,723.00 元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实际所收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出 资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿还债务的能力和持续经营能力等的保证。 因不正确使用造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实际所收资本（股本）变更前后对照表 3.验资事项说明 1 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国上海 二〇一六年十一月三十日 2 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2016年11月30日止 被审验公司名称：四川环能德美科技股份有限公司 货币单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况 其中：新增股本 认缴新增 股东名称 知识 土地使 其中：货币出资 注册资本 货币 实物 股权 合计 占新增注册资 产权 用权 金额 占新增注册资本 本比例（%） 金额 比例（%） 一、限售流通股（或非 3,545,454.00 - - - - 3,545,454.00 3,545,454.00 3,545,454.00 100.00 - - 流通股） 个人类限售股 3,545,454.00 - - - - 3,545,454.00 3,545,454.00 3,545,454.00 100.00 - - 机构类限售股 - - - - - - - - - - - 二、无限售流通股份 - - - - - - - - - - - 三、总股本 3,545,454.00 - - - - 3,545,454.00 3,545,454.00 3,545,454.00 100.00 - - 3 附件2 注册资本及实际所收资本变更前后对照表 截至2016年11月30日止 被审验公司名称：四川环能德美科技股份有限公司 货币单位：人民币元 认缴注册资本 股本 变更前 变更后 变更前 变更后 其中：货币出资 占注册 占注册 股东名称 占注册 出资比 出资比 资本总 本次增加额 资本总 金额 金额 金额 金额 资本总 例（%） 例（%） 额比例 额比例 金额 额比例 （%） （%） （%） 一、限售流通股（或非流通 105,426,206.00 59.69 108,971,660.00 60.48 105,426,206.00 59.69 3,545,454.00 108,971,660.00 60.48 108,971,660.00 60.48 股） 个人类限售股 24,539,321.00 13.89 28,084,775.00 15.59 24,539,321.00 13.89 3,545,454.00 28,084,775.00 15.59 28,084,775.00 15.59 机构类限售股 80,886,885.00 45.80 80,886,885.00 44.90 80,886,885.00 45.80 - 80,886,885.00 44.90 80,886,885.00 44.90 二、无限售流通股份 71,195,063.00 40.31 71,195,063.00 39.52 71,195,063.00 40.31 - 71,195,063.00 39.52 71,195,063.00 39.52 三、总股本 176,621,269.00 100.00 180,166,723.00 100.00 176,621,269.00 100.00 3,545,454.00 180,166,723.00 100.00 180,166,723.00 100.00 注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 4 附件 3 验资事项说明 1 基本情况 四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）是由四川德美环境技术有限责任公 司依法整体变更设立的股份有限公司。根据四川德美环境技术有限责任公司 2010 年 12 月 23 日召开的股东会决议，全体股东都同意以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审 计报告》（深鹏所审字[2010]1526 号）审计的截至 2010 年 11 月 30 日的净资产 94,245,368.85 元为基础，将其中的 4,896 万元折合为股份公司的 4,896 万股，余额 45,285,368.85 元计入资 本公积。 2011 年 1 月 11 日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，并于 2011 年 1 月 31 日在成都市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，企业名称变更为四川环能德 美科技股份有限公司，并领取了注册号为 的《企业法人营业执照》，注册 资本为人民币 4,896 万元。 股份公司成立后，为逐步优化公司股权结构并解决公司业务加快速度进行发展所面临的资金瓶颈， 经 2011 年 2 月 28 日公司召开的股东大会决议，全体股东都同意公司总股本由 4,896 万股 增加至 5,400 万股，新增 504 万股分别由上海万融认购 202 万股，成都长融认购 202 万股， 北京泉岚认购 60 万股，成都国泰光华认购 40 万股。根据公司的整体估值并结合公司 2011 年的盈利预期，各方协商后确定本次增资价格为 19.50 元/股，本次增资金额共计 9,828 万 元，其中 504 万元计入注册资本，其余 9,324 万元计入资本公积。本次增资经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0071 号）审验。2011 年 3 月 15 日公司完成了此次增资的工商变更登记手续。 根据 2015 年 1 月 30 日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川环能德美科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]178 号），公司向社会公开发行人民币 普通股 1,800 万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 18,000,000.00 元，变更后的注册 资本为人民币 72,000,000.00 元。 根据公司于 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，公司以现有总股本 72,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，增加注册资本人民币 86,400,000.00 元，变更后，注册资本为人民币 158,400,000.00 元。 根据 2015 年 10 月 16 日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川环能德美科技股份 有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号）， 公司向吴志明、施耿明、吴忠燕等 21 名交易对方发行人民币普通股 8,722,638.00 股（每股 面值 1 元），增加注册资本人民币 8,722,638.00 元；向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、 李游华 3 名特定投资者发行人民币普通股 9,498,631 股（每股面值 1 元），增加注册资本人 民币 9,498,631 元，变更后的注册资本为人民币 176,621,269.00 元。 5 2 新增资本的出资规定 公司于 2016 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，2016 年 5 月 4 日公司 2015 年年度 股东大会审议通过该议案。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 8 月 10 日召开的 2016 年第 59 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项获得无条件通过。2016 年 11 月 16 日，公司获得中国证监会印发的《关于核准四川 环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]2685 号）。2016 年 5 月 4 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润 分配预案》，赞同公司以现有总股本 176,621,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 1.00 元（含税）。上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕。综合上面讲述的情况， 公司对这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行了调 整，情况如下： 股份对价 调整前拟向其发 调整后拟向其发 序 号 交易对方 （万元） 行股份数（股） 行股份数（股） 1 李 华 6,354.15 2,093,624.00 2,100,545.00 2 胡登燕 4,370.85 1,440,148.00 1,444,909.00 合 计 10,725.00 3,533,772.00 3,545,454.00 3 审验结果 经我们审验，截至 2016 年 11 月 30 日止，公司已发行人民币普通股 3,545,454 股，已收到 李华、胡登燕以四通环境 32.50%股权认缴的出资额 107,250,000.00 元，其中新增注册资本 合计人民币 3,545,454.00 元，新增资本公积 103,704,546.00 元。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）第 155 号”《评估报告》， 以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，四通环境 100%股权采用收益法的评估值为 33,060 万 元，参考评估值，经各方友好协商，公司收购四通环境 65%股份的交易对价确定为 21,450 万元。李华、胡登燕以四通环境 32.50%股权认缴，认缴出资额为 107,250,000.00 元，出资 各方认缴情况如下： 序 号 交易对方 股份对价（万元） 向其发行股份数（股） 1 李 华 6,354.15 2,100,545.00 2 胡登燕 4,370.85 1,444,909.00 合 计 10,725.00 3,545,454.00 截至 2016 年 11 月 30 日，四通环境已办理工商变更手续。 6