目 录 一、验资报告 …………………………………………………………第 1—3 页 二、 附件 …………………………………………………………… 第 4—9 页 （一）新增注册资本实收情况明细表 ………………………………第 4 页 （二）注册资本及实际所收资本变更前后对照表 ………………………第 5 页 （三）验资事项说明 …………………………………………… 第 6—9 页 验 资 报 告 天健验〔2017〕2-7 号 长沙开元仪器股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2017 年 3 月 7 日止新增注册资本及实收 资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是 对贵公司新增注册资本及实际所收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国 注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵 公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 252,000,000.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 252,000,000.00 元。根据贵公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会 第二十三次会议和 2016 年第三次临时股东大会决议， 贵公司申请通过发行股份 55,471,951 股（折合人民币 810,999,923.62 元）及支付现金 57,100.00 万元的 方式购买上海恒企教育培训有限公司（以下简称恒企教育）100.00%的股权和中 大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称中大英才）70.00%的股权。其 中股份对价部分通过向江勇、冯仁华、广发信德投资管理有限公司（以下简称广 信德）、江胜、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上道金）、张 小金、李星余、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）（以下简称深繸诺）、广 州恒萱投资咨询中心（有限合伙）（以下简称广恒萱）、上海道基晨富投资合伙企 业（有限公司）（以下简称上道晨富）、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称珠海庞大）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称珠海康 远）和新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余中大瑞泽）定向 增发人民币普通股股票（A 股）55,471,951 股获得；现金对价部分通过向江勇、 第 1 页，共 9 页 前海开元基金管理有限公司（以下简称前开基）、上海道基晨灞投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称上道晨灞）和上道晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普 通股股票（A 股）32,147,741 股募集配套资金及自有资金获得。 上述发行股份增加注册资本人民币 87,619,692.00 元，变更后的注册资本为 人民币 339,619,692.00 元。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪 器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕188 号）核准，贵公司获准：(1) 向江勇定向增发人民币普通股（A 股） 股票 17,273,763 股、向冯仁华定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,296,693 股、向广信德定向增发人民币普通股（A 股）股票 2,587,139 股、向江胜定向增 发人民币普通股（A 股）股票 4,339,264 股、向上道金定向增发人民币普通股（A 股）股票 3,447,331 股、向张小金定向增发人民币普通股（A 股）股票 3,136,802 股、向李星余定向增发人民币普通股（A 股）股票 3,478,799 股、向深繸诺定向 增发人民币普通股（A 股）股票 2,462,367 股、向广恒萱定向增发人民币普通股 （A 股）股票 2,216,142 股、向上道晨富定向增发人民币普通股（A 股）股票 984,953 股、向珠海庞大定向增发人民币普通股（A 股）股票 984,953 股、向珠海康远定 向增发人民币普通股（A 股）股票 39,395 股和向新余中大瑞泽定向增发人民币 普通股（A 股）股票 6,224,350 股购买相关资产；(2) 非公开发行不超过人民币 普通股（A 股）股票 32,147,741 股募集配套资金。每股面值 1 元，每股发行价 格为人民币 14.62 元。 经我们审验，截至 2017 年 3 月 7 日止，贵公司已根据发行方案向江勇、冯 仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、 珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽定向增发人民币普通股股票（A 股） 55,471,951 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.62 元。股份对价部 分 810,999,923.62 元中，计入实际所收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾 壹元（￥55,471,951.00），计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62 元。贵 公司已收到恒企教育、中大英才股东投入的恒企教育 100.00%的股权，中大英才 70.00%的股权。现金对价部分 571,000,000.00 元贵公司尚未支付。恒企教育、 中大英才已分别于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 2 月 22 日完成将恒企教育 100% 第 2 页，共 9 页 股权、中大英才 70%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。 经我们审验，截至 2017 年 3 月 7 日止，贵公司已根据发行方案向江勇、前 开基、上道晨灞和上道晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股） 32,147,741 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 14.62 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 469,999,973.42 元，减除发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净 额为 439,419,973.42 元。其中，计入实际所收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒 佰肆拾壹元（￥32,147,741.00），计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82 元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40 元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 252,000,000.00 元，实际所收资本为人民币 252,000,000.00 元。截至 2017 年 3 月 7 日止，贵公司变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 339,619,692.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币 339,619,692.00 元。 本验资报告供贵公司办理注册资本及实际所收资本变更登记时使用，不应被视为 是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1. 新增注册资本实收情况明细表 2．注册资本及实际所收资本变更前后对照表 3．验资事项说明 4. 本所营业执照复印件 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国杭州 中国注册会计师： 二〇一七年三月八日 第 3 页，共 9 页 附件 1 新增注册资本实收情况明细表 截至 2017 年 3 月 7 日止 被审验单位名称：长沙开元仪器股份有限公司 货币单位： 人民币 新增注册资本的实际出资情况 认缴新增注册资 其中：实际所收资本 出资者名称 知识 土地使 本金额 货币 实物 股权 合计 占新增注册资 产权 用权 金额 本比例（%） 江勇 33,005,637.00 229,999,997.88 252,542,415.06 482,542,412.94 33,005,637.00 37.67 冯仁华 8,296,693.00 121,297,651.66 121,297,651.66 8,296,693.00 9.47 广发信德投资管理有限公司 2,587,139.00 37,823,972.18 37,823,972.18 2,587,139.00 2.95 江胜 4,339,264.00 63,440,039.68 63,440,039.68 4,339,264.00 4.95 上海道基金投资合伙企业（有限合伙） 3,447,331.00 50,399,979.22 50,399,979.22 3,447,331.00 3.93 张小金 3,136,802.00 45,860,045.24 45,860,045.24 3,136,802.00 3.58 李星余 3,478,799.00 50,860,041.38 50,860,041.38 3,478,799.00 3.97 深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙） 2,462,367.00 35,999,805.54 35,999,805.54 2,462,367.00 2.81 广州恒萱投资咨询中心（有限合伙） 2,216,142.00 32,399,996.04 32,399,996.04 2,216,142.00 2.53 上海道基晨富投资合伙企业（有限公司） 2,010,944.00 14,999,988.42 14,400,012.86 29,400,001.28 2,010,944.00 2.30 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限公司） 984,953.00 14,400,012.86 14,400,012.86 984,953.00 1.12 珠海康远投资企业（有限公司） 39,395.00 575,954.90 575,954.90 39,395.00 0.04 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） 6,224,350.00 90,999,997.00 90,999,997.00 6,224,350.00 7.10 前海开元基金管理有限公司 14,363,885.00 209,999,998.70 209,999,998.70 14,363,885.00 16.39 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 1,025,991.00 14,999,988.42 14,999,988.42 1,025,991.00 1.17 合 计 87,619,692.00 469,999,973.42 810,999,923.62 1,280,999,897.04 87,619,692.00 100.00 第 4 页，共 9 页 附件 2 注册资本及实际所收资本变更前后对照表 截至 2017 年 3 月 7 日止 被审验公司名称：长沙开元仪器股份有限公司 货币单位：人民币 认缴注册资本 实际所收资本 变更前 变更后 变更前 变更后 出资者名称 出资比例 出资比例 占注册资本 本次增加额 占注册资本总 金额 金额 金额 金额 （%） （%） 总额比例（%） 额比例（%） 一、有限售条件流通股 境内法人持股 35,362,497.00 10.41 35,362,497.00 35,362,497.00 10.41 境内自然人持股 83,540,505.00 33.15 135,797,700.00 39.99 83,540,505.00 33.15 52,257,195.00 135,797,700.00 39.99 小 计 83,540,505.00 33.15 171,160,197.00 50.40 83,540,505.00 33.15 87,619,692.00 171,160,197.00 50.40 二、无限售条件流通股 境内人民币普通股 168,459,495.00 66.85 168,459,495.00 49.60 168,459,495.00 66.85 168,459,495.00 49.60 小 计 168,459,495.00 66.85 168,459,495.00 49.60 168,459,495.00 66.85 168,459,495.00 49.60 合 计 252,000,000.00 100.00 339,619,692.00 100.00 252,000,000.00 100.00 87,619,692.00 339,619,692.00 100.00 第 5 页，共 9 页 附件 3 验资事项说明 一、基本情况 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称公司或本公司）系在原长沙开元仪器 有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 9 月 19 日在长沙市工 商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 84B 的法人 营业执照。公司原注册资本 252,000,000.00 元，折合股份总数 252,000,000 股， 每股面值 1 元。其中，有限售条件的流通股份为 83,540,505 股，占股份总数的 33.15%；无限售条件的流通股份为 168,459,495 股，占股份总数的 66.85%。根 据贵公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议和 2016 年第三次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 87,619,692.00 元，变更后的注册资本人民币 339,619,692.00 元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议和 2016 年第三次临时股东大会决议，贵公司申请通过发行股份 55,471,951 股（折 合人民币 810,999,923.62 元）及支付现金 57,100.00 万元的方式购买恒企教育 100%的股权、中大英才 70%的股权。其中股份对价部分通过向江勇、冯仁华、广 信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、 珠海康远和新余中大瑞泽定向发行人民币普通股（A 股）股票 55,471,951 股获 得；现金对价部分通过向江勇、前开基、上道晨灞和上道晨富 4 名特定投资者非 公开发行人民币普通股股票（A 股）32,147,741 股募集配套资金及自有资金获得。 上述发行事项合计增加人民币普通股（A 股）股票 87,619,692 股，增加注册资 本人民币 87,619,692.00 元。 经 2017 年 2 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份 有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 188 号）核准，贵公司通过向江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、 李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽非公 第 6 页，共 9 页 开发行普通股股票（A 股）55,471,951 股，每股面值 1 元，发行价为人民币 14.62 元，由江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒 萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽以其所持有的恒企教育 60.00%股权和中大英才 35.00%股权认购；通过向江勇、前开基、上道晨灞和上 道晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）32,147,741 股，每 股面值 1 元，发行价为人民币 14.62 元，募集资金总额 469,999,973.42 元，减 除发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42 元 加上自有资金 131,580,026.58 元认购剩余的恒企教育的 40.00%股权和中大英才 的 35.00%股权。 发行后贵公司注册资本为人民币 339,619,692.00 元，每股面值 1 元，折股 份总数 339,619,692 股，其中：有限售条件的流通股份为 171,160,197.00 股， 占股份总数的 50.40%，无限售条件的流通股份为 168,459,495.00 股，占股份总 数的 49.60%。上述发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的净额超 过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。 三、审验结果 截至 2017 年 3 月 7 日止，贵公司实际已向江勇、冯仁华、广信德、江胜、 上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和 新余中大瑞泽非公开发行普通股股票（A 股）共计 55,471,951 股，每股面值 1 元，每股发行价格 14.62 元。由江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、 李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽以其 所持有的恒企教育 60.00%股权、中大英才 35.00%股权分别作价 72,000 万元、 9,100 万元认购。 截至 2017 年 3 月 7 日止，贵公司实际已向江勇、前开基、上道晨灞和上道 晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）共计 32,147,741 股， 每股面值 1 元，每股发行价格 14.62 元，应募集资金为 469,999,973.42 元。坐 扣财务顾问费与持续督导费、承销费 28,630,600.00 元（含税）后的募集资金为 441,369,373.42 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2017 年 3 月 7 日汇 入贵公司在兴业银行营盘路支行开立的账号为 356 的人民币账 第 7 页，共 9 页 户 341,369,373.42 元 和 北 京 银 行 长 沙 分 行 营 业 部 开 立 的 账 号 为 14777482 的人民币账户 100,000,000.00 元。另扣除预先支付 的财务顾问费与持续督导费 1,049,400.00 元（含税）、鉴证服务费 660,000.00 元（含税）以及尚需支付的鉴证服务费 240,000.00 元（含税）后，贵公司本次 募 集 资 金 净 额 439,419,973.42 元 。 该 部 分 募 集 资 金 加 上 自 有 资 金 131,580,026.58 元合计 571,000,000.00 元将用于认购剩余的恒企教育的 40.00% 股权和中大英才的 35.00%股权，截止 2017 年 3 月 7 日，该部分股权认购款尚未 支付。恒企教育、中大英才已分别于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 2 月 22 日办妥 将恒企教育 100%股权、中大英才 70%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手 续。 在 上 述 交 易 中 ， 贵 公 司 非 公 开 发 行 共 计 87,619,692 股 （ 折 合 人 民 币 1,280,999,897.04 元）减除发行费用人民币 30,580,000.00 元（含税）后，募 集资金净额为 1,250,419,897.04 元，其中：计入实际所收资本人民币捌仟柒佰陆拾 壹万玖仟陆佰玖拾贰元整（￥87,619,692.00），计入资本公积（股本溢价）人民 币 1,164,531,148.44 元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40 元。连同本次非公开发行股票前公司原有实际所收资本 252,000,000.00 元，本次非 公开发行后公司累计实际所收资本 339,619,692.00 元，其中：其中有限售条件的流 通股份为 171,160,197.00 股，占股份总数的 50.40%，无限售条件的流通股份为 168,459,495.00 股，占股份总数的 49.60%。 上述用于出资的股权已经开元资产评定估计有限公司评估，并由其于 2016 年 8 月 3 日出具了恒企教育的《资产评定估计报告》（开元评报字〔2016〕1-071 号）和 中大英才的《资产评估报告》（开元评报字〔2016〕1-068 号），评估基准日均为 2016 年 3 月 31 日，其中恒企教育经评估后的股权价值为 120,919.38 万元，交 易双方协商确定 100%股权作价 120,000.00 万元；中大英才经评估后的股权价值 为 26,116.23 万元，交易双方协商确定 70%股权作价 18,200.00 万元。 四、另外的事项 (一) 根据 2016 年 8 月恒企教育全体股东江勇等与贵公司签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和 第 8 页，共 9 页 公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由贵公司享有；如发生 亏损，则由恒企教育全体股东按照其在恒企教育的持股比例以现金全额补偿给恒 企教育。 (二) 根据 2016 年 8 月中大英才股东新余中大瑞泽与贵公司签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和 公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由贵公司享有；如发生 亏损，则由新余中大瑞泽以现金全额补偿给中大英才。 第 9 页，共 9 页