企业重大决策、重要人事任免、重点项目安排和大额度资金运作简称“三重一大”事项。根据《中央办公厅 国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见的通知》（〔2010〕17号）文件精神，为做好公司“三重一大”决策制度的贯彻落实工作，审计部特制定了专项审计方案，对下属子公司“三重一大”事项的执行情况做专项审计。

  “三重一大”制度要求的核心为企业重大事项的集体决策。在国资委下发的文件中也精确指出，股东会、董事会和未设股东会、董事会的总经理办公会为“三重一大”事项的集体决策机构。因此，审计工作主要从以下三方面入手：

  第三，判断公司在实际执行中是否遵守了公司章程的约定和“三重一大”的要求。

  通过上述工作，我们就可以对公司“三重一大”决策制度的建立、决策方式、决策权限、决策程序、决策的执行和监督等方面是不是满足要求做出判断。

  本次专项审计重点检查各单位2019年以来“三重一大”决策制度的建立和执行情况。我们将审计工作分为三个阶段进行，即子公司自查阶段、工作组现场检查阶段、评估整改阶段。

  公司下属子公司对自己“三重一大”事项的执行情况进行了自查。审计工作组根据子公司的自查情况，特选取了存在股权多元化的A公司作为现场检查对象。

  现场检查工作方法主要为资料收集、分析复核、现场访谈三者相结合。具体如下：

  1、取得子公司章程，了解子公司的治理结构及变动，明确子公司股东会、董事会的权责范围；

  2、取得子公司股东会、董事会、总经理办公会的会议纪要和记录，了解股东会、董事会、总经理办公会涉及的重要决策事项；

  4、取得子公司相关会计科目明细账，了解财务记录中涉及的“三重一大”事项。

  1、根据子公司章程规定的股东会、董事会权责范围，判断其是否涵盖了“三重一大”的决策事项；

  2、根据子公司股东会、董事会、总经理办公会涉及的重要决策事项，判断是否存在应由股东会、董事会决策，而实际由总经理办公会代为决策的事项；

  3、根据子公司签报涉及的重要决策事项，判断是否存在应由股东会、董事会、总经理办公会进行决策，而以签报形式代为决策的事项；

  4、根据子公司明细账，判断是否存在“三重一大”事项，而未由股东会、董事会、总经理办公会进行决策。

  审计工作组对收集的资料进行分析复核后，就发现的问题与子公司相关负责人进行现场访谈，对公司的治理结构和管理机制中存在的问题，尤其是现有的决策机制与“三重一大”要求不符的地方，提出改进意见。

  A公司由B公司和C公司共同出资成立，其中B公司出资比例为70%，C公司出资比例为30%。

  公司集体决策机构为股东会、董事会，公司章程规定的决策程序与“三重一大”集体决策要求一致。

  审计工作组对公司章程规定的股东会、董事会、总经理办公会的决策范围进行了检查，以判别公司“三重一大”事项是否经集体决策：

  2019年以来，公司共召开了三次股东会和一次临时股东会，决策事项主要涉及以下方面：

  第一，经营方针、战略规划和投资计划。2019年4月召开的股东会，讨论通过了“2018-2022五年发展规划纲要”；2021年3月召开的股东会，讨论通过了“十四五”发展规划纲要；

  第二，投资方案。2021年3月召开的股东会，讨论通过了公司购买XX写字楼的方案；

  第三，选举和更换非由职工代表担任的董事和监事。2019年4月和2021年4月召开的股东会对董事进行了任免；2020年1月召开的临时股东会对董事和监事进行了任免；

  第四，审议批准监事会的工作报告。2019年以来召开的三次股东会均对监事会报告进行了审议批准；

  第五，审议批准公司的年度财务预算、决算方案、年度工作报告。2019年以来召开的三次股东会均对上述事项进行了审议批准。

  但我们在审计中发现，有个别重大事项未在股东会决议中出现，或者决策程序不够充分：

  第一，审议批准董事会的报告。根据公司章程规定，股东会需要审议批准董事会报告，但我们在公司股东会决议中没有发现关于审议批准董事会报告的决议；

  第二，增加或者减少注册资本。公司在对子公司增资的决策中，只有子公司提供的可行性研究报告，没有自己对增资事项提出可行性研究报告。

  2019年以来，公司召开了多次董事会和临时董事会，决策事项主要涉及以下方面：

  第一，战略规划和年度工作报告。董事会制定了“五年发展规划纲要”和“十四五发展规划纲要”，并提交股东会审议；

  第二，制定公司的年度财务预、决算方案。公司董事会制定了2018-2020三年财务决算草案和2019-2021三年财务预算草案，并提交股东会审议；

  第三，决定公司内部管理机构的设置。公司董事会2020年撤销了资源拓展部并入市场部；

  第四，聘任或解聘公司总经理和总经理提名的高管。公司董事会对总经理、副总经理等进行了任免，同时对总经理提名的部门经理进行了审批；

  第五，决定公司分支机构设置及其负责人的任免。2020年公司董事会聘任了市场部的负责人；

  第六，审议批准对外投资项目。2019年，董事会同意转让所持E公司股权对外转让等；

  但我们在审计中发现，有个别重大事项未在董事会决议中出现，或者决策程序不符合标准要求：

  第一，公司对子公司F公司进行了人员任免，但我们未在董事会决议和总经理办公会纪要看到相关记录；

  第二，董事会负责制定公司高管人员薪酬分配方案，但我们未发现关于高管人员薪酬分配的董事会决议；

  第三，公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中公司职工代表大会选举1名；监事会由3名监事组成，其中由公司职工代表大会选举1名。但我们未曾发现公司职工代表选举职工董事和职工监事的记录；

  总经理办公会主要负责公司重要经营活动的决策。在审计中，我们主要发现以下三点问题：

  第一，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。我们在审计中发现，公司对海南项目的重大资产减值准备的计提未经总经理办公会讨论批准；

  第二，根据“三重一大”要求，对干部的任免需充分评议。我们在审计中，没看到公司对干部的任免的评议材料；

  第三，管理层角色错位，即董事长参加总经理办公会议，并影响事项决策，与总经理办公会的决策机制相悖。

  通过对子公司治理结构和治理方式的梳理，我们不难发现了子公司“三重一大”事项的决策机制。在“三重一大”制度的贯彻落实中，子公司还存在诸多问题，归纳起来，大致上可以分为以下三类：

  第一，履行了集体决策程序，但集体决策机构不符合公司章程规定。子公司的章程约定了重要事项的决策机构，一般为股东会与董事会。但在实际执行中，股东会与董事会的决策功能被弱化，转而由总经理办公会行使了相应的职权。

  第二，履行了集体决策程序，但决策程序不充分。个别子公司“三重一大”事项决策程序不够充分，比如人员任免缺少民主评议程序、投资项目调研不够充分、董事会议题未提前提交董事、董事在董事会中不能够做到每人都发言等等。这样一些问题的存在，都会影响集体决策的效果。

  第三，未履行集体决策程序。子公司的重要事项有的未经集体决策，有的通过签报形式规避了集体决策程序，不符合“三重一大”制度要求。

  总结现场检查中发现的问题，我们大家都认为，该子公司在治理结构方面存在缺陷，而这些缺陷往往与子公司大股东所占分量较大有较大的关系。

  子公司的管理往往不依托子公司的股东会与董事会，很多重要事项都通过各个职能部门进行决策，造成了股东会与董事会形同虚设；有些重要事项即使通过股东会与董事会进行，也不能够做到决策的充分性，往往由总部下派的董事进行决策。而总经理办公会的决策机制为总经理负责的民主集中制，与集体决策机制形成冲突，造成管理上的错位。

  我们认为，公司应当理顺公司职能部门和子公司的管理关系，应当在子公司治理框架内充分的发挥股东会与董事会的职能，实际做到“三重一大”事项的集体决策，完善公司治理结构。返回搜狐，查看更加多