证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号： 2024-033债券代码：123050 债券简称：聚飞转债

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

  2023年4月21日公司召开第五届董事会第十一次会议、2023年5月16日公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，主要内容如下：

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

  4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为2,960万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额134,229.2636万股的

  5、激励人数：本计划涉及的激励对象共计275人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。

  6、有效期：本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 30%

  第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 40%

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：

  本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  第一个归属期 以2022年公司净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%

  第二个归属期 以2022年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%

  第三个归属期 以2022年公司净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%

  注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

  若公司/或公司股票因经济发展形势、市场行情等因素发生明显的变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

  1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，企业独立董事对相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项做核实且发表了意见。

  2、2023年4月23日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明。

  3、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，赞同公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项做了核实且发表了意见。

  5、2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项做审核并发表了同意的核查意见。

  2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于激励对象中有 1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，因此公司对限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量做调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2,960.00万股调整为2,959.00万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由275人调整为274人。

  2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  鉴于激励对象中10人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由274人调整为264人。

  2024年4月24日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》：鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月21日实施完毕，以公司当时总股本1,342,293,237股剔除已回购股份21,012,976股后的1,321,280,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。

  2024年3月30日，公司披露了《关于2023年度利润分配方案的公告》，每10股派发现金红利1.00元（含税），该方案已经公司2023年度股东大会审议通过。2023年度权益分派已于2024年5月 17日实施完毕，股权登记日为2024年 5月 16日，除权除息日为 2024年 5月 17日,以公司当时总股本1,342,299,299股剔除已回购股份21,012,976 股后的1,321,286,323股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利1.00元。

  根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行一定的调整，授予价格由2.76元/股调整为2.56元/股。

  除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

  2024年4月24日,公司召开第六届董事会第一次会议审议了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为867.84万股，赞同公司为合乎条件的264名激励对象办理归属相关事宜。

  根据公司2022年度股东大会的授权，和公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

  （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 3.上市后36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律和法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

  （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

  （三）公司业绩考核要求 归属安排 业绩考核目标 以2022年公司纯利润是基数，2023年净利润增长率不低于10% 第一个归属期 注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]第ZI10063号《审计报告》，公司2023年净利润为230,045,144.11元，净利润增长率达到22.27%，满足第一个归 属期业绩考核目标。

  （四）个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 考核评级 A B+ B C D 归属比例 100% 100% 100% 60% 0% 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/或公司股票因经济发展形势、市场行情等因素发生明显的变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 激励对象2023年度绩效考核情况： 1、259名激励对象2023年绩效考核结果：A、B+、B，个人层面归属比例100%； 2、5名激励对象2023年绩效考核结果：C，个人层面归属比例60%； 3、10名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。

  本激励计划的激励对象中有10人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，5名激励对象因2023年个人绩效考核结果为C，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，个人层面归属比例按照60%的归属比例进行归属。上述激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废，合计47.16万股限制性股票。

  姓名 职务 国籍 获授的限制性股票数量(万股) 本次可归属数量（万股） 可归属数量占获授的限制性股票数量的百分比

  核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的别的核心人员 绩效考核等级A/B+/B的激励对象（255人） 2,352.00 705.60 30.00%

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月24日出具的（信会师报字[2024]第ZI10427号），对公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况做了审验。经审验，截至2024年5月22日止，公司已收到264位股权激励对象缴纳的867.84万股的行权股款合计人民币 22,216,704.00元，冲减公司库存股。股票来源均为从证券交易市场回购的公司人民币A股普通股股票，不涉及新发行股票，各激励对象均以货币出资。

  2024年5月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票第一个归属期的归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年5月31日。

  本次归属限制性股票 8,678,400股，股份来源为公司从证券交易市场回购的本公司人民币 A股普通股股票，归属完成后公司总股本未发生明显的变化，对公司股权结构不会产生一定的影响，不会导致公司控制权发生明显的变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  本次归属事项不会影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。

  根据广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的限制性股票已进入第一个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。