公司与中能建签订合同金额为14.5亿元，企业来提供部分预付款，中能建作为总包方需承担部分垫资需求。后在项目执行过程中，中能建因自身原因预计将无法履行垫资需求，经双方协商后，内蒙古宝馨于2023年11月与中能建签署《总包合同解除协议》，中能建与下游分包方合同也同步解除。根据解除协议，中能建退还内蒙古宝馨1,249.85万元，已支付下游分包方31,250.15万元，由项目新承接方与下游分包方根据已履行的合同进度协商解决。

  为不影响项目进展，内蒙古宝馨于2023年12月经过招标与上海风神签署《2GW异质结组件设备及配套附属机电工程承包合同》（下称“重新发包合同”），合同总金额28,410.22万元，承包范围为2GW异质结组件设备及配套附属工程机电工程。重新发包合同中，工程和设备范围均有所缩减，由原来2GW切片、2GW异质结电池、2GW异质结组件生产线、中水回用设备及配套附属设施机电安装总承包工程，缩减为2GW异质结组件设备及配套附属机电工程。主要因电池及切片均需要废水净化处理，由于地方环保政策要求污水零排放，废水站要增加中水回用、蒸发结晶等工艺及设备，对投资、废污水处理成本均有所影响，目前测算废水站土建投资增加约4000万、设备及安装工程投资增加约5300万、废污水处理成本增加约25元/吨。故针对废水站的投资主体、建设方案、运营方案、政策优惠等，还在与地方政府协商中。受制于废水站土建工程暂未施工的影响，本次重新发包合同范围，暂不包括2GW切片、2GW电池生产线及相关配套附属设施机电安装工程。内蒙古宝馨根据重新发包合同约定的付款进度，经上海风神与中能建下游分包商多方核算后，于2023年12月和上海风神签署《退款协议》，约定由上海风神向内蒙古宝馨退还18,089.48万元，剩余13,160.67万元作为重新发包合同项下内蒙古宝馨应支付的预付款和进度款。

  截至2023年12月31日，内蒙古宝馨已收到中能建退款1,249.85万，收到上海风神退款17,700.05万元，公司实际支付给上海风神项目预付款13,550.10万元。

  截止2024年3月31日，内蒙古绿能就该合同向上海风神累计支付工程设备款13,550.10万元。该项目组件设备累计到货金额1,182.90万元（含税），机电安装设备累计到货金额797.88万元（含税），机电安装部分累计产值728.62万元（含税），对应在建工程入账2,421.36万元（不含税），上海风神已开票4,687.2万元。截止2024年3月31日，内蒙古绿能预付上海风神工程设备款10,589.50万元，列报其他非流动资产。上述产值已经内蒙古绿能、上海风神双方确认，监理单位审核。该项目预计于2024年三季度组件线GW进入调试状态。

  （三）说明购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金存在大额支出的合理性，交易对方与你公司、董监高、控制股权的人、实际控制人之间是不是存在关联关系或可能造成利益倾斜的关系，是不是真的存在资金占用情形。

  1、2021至2023年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金存在大额支出，近三年大额付款情况如下：

  根据上述表格所列示，公司大额现金支出为在建工程项目及外购固定资产正常采购业务所致，大额现金支出具有合理性。同时，公司根据公开信息查询供应商基本情况，上述供应商及其控股股东与我公司、董监高、控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系或会造成利益倾斜的关系，不存在资金占用情形。

  （四）结合光伏行业政策、发展趋势、产能释放和价格变动情况，说明公司是不是真的存在产能过剩无法消化的风险，相关在建工程是否存在减值情形。

  中国政府对光伏行业的政策支持从未间断，从2003年至今，出台了一系列的政策措施，包括财政补贴、优惠税收、优先购电等，为光伏产业的发展创造了良好的环境。这些政策为光伏行业的健康发展提供了保障。2022年和2023年，中国光伏产业链主要制造环节的产能呈现快速增长的势头。2023年前10个月，多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增速分别为86%、79%、74%、72%，显示出产能的大幅提升。产能过剩造成2023年光伏产业链的价格经历了大幅下降。硅料、硅片、电池片和组件端价格的跌幅分别为66.91%、48.66%、55.00%和53.75%。价格的大幅下降可能会对企业的盈利能力造成压力。行业发展趋势：光伏行业在中国乃至全球范围内都呈现出快速发展的趋势。2023年光伏新增装机实现了75%的增长，2024年预计仍有30%的增长，随着技术的进步和成本的降低，光伏发电已成为越来越实惠的可再生能源解决方案。中国光伏新增装机量连续多年位居全球首位，展现出强大的市场潜力和发展空间。

  结合上述分析，虽然光伏行业的产能在快速增长，但考虑到全球对可再生能源的强烈需求以及中国政府的政策支持，落后的Perc产能逐步退出，特别是公司的HJT技术路线是新一代电池技术，随着HJT的成本大幅下降，性价比和市占率将快速提升，公司一期仅安排2GW，可预测订单足以消化产能，出现产能过剩无法消化的风险较低。

  HJT做为新一代技术，未来3-5年内设备减值可能性不大，且公司会根据行业和市场行情进行灵活的产能管理策略，逐步增加HJT电池线。因此，经核查，公司在建工程不存在明显的减值迹象。

  1、了解和评价与固定资产、在建工程相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。

  2、查阅公司公告、在建工程项目立项、备案资料、可行性研究报告、重要的施工合同等工程资料，了解工程项目建设背景、项目预算等基本信息，检查重要工程合同签订审批流程，合同条款，核查合同签订流程是否符合公司审批流程，合同款项支付进度是否符合合同约定、支付审批是否符合公司审批权限。

  3、实地勘察相关在建工程，实施监盘程序，核查长期资产的真实性，结合期后工程进度、设备到货情况，关注工程进度合理性。

  4、检查本期在建工程、其他非流动资产等长期资产的大额增减变动，获取并核查相关采购合同、施工合同、发票、工程结算单、到货验收资料等支持性文件。

  5、了解公司重点工程项目的进展情况，包括施工进度情况、累计资金投入情况、工期进度情况等，了解工期滞后的具体原因并分析其合理性。

  6、访谈工程项目主要建设单位、总包单位、监理单位、主要设备供应商，了解工程项目的进度情况、工程管理情况、项目实际工期与合同工期差异的原因，通过访谈程序关注资金支付的实际去向，是否流向宝馨科技控股股东、实际控制人及其关联方。

  7、获取近两年在建工程相关的前十大支付对象，核查公开信息，关注其股权结构，核查相关单位是否与宝馨科技、宝馨科技董监高、实控人、控股股东及其关联方存在关联关系。

  8、查询公司公告信息，并与管理层沟通了解长期资产、其他非流动资产增长变动的原因及商业合理性。

  9、访谈内蒙项目公司及工程项目原总包单位，了解工程项目总包合同终止的具体原因，通过访谈程序关注资金支付的实际去向，是否流向宝馨科技控股股东、实际控制人及其关联方。

  10、获取并核查内蒙项目公司与中能建、上海风神各自双方之间的合同解除协议，核查协议具体条款内容，获取并核查公司支付中能建预付工程设备款项的银行回单、中能建支付上海风神款项的银行回单及公司收回工程设备款项退回的银行回单。

  11、获取工程项目总包单位情况说明文件，关注资金支付的实际去向，是否流向宝馨科技控股股东、实际控制人及其关联方。

  12、获取公司说明，并查询公开信息，关注光伏行业政策、发展趋势、产能释放和价格变动情况，分析公司是否存在产能过剩无法消化的风险，核查在建工程是否存在减值情形。

  2、通过公开信息查询未发现近两年在建工程相关的前十大支付对象与宝馨科技、宝馨科技董监高、实控人、控股股东及其关联方存在关联关系的情形；核查未发现存在货物长期未交付的情形。内蒙项目存在资金支付后退回的情形。

  3、购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金存在大额支出具备合理性，通过公开信息查询未发现交易对方与公司、董监高、控股股东、实际控制人之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的关系，核查未发现存在资金占用的情形。

  七、年报显示，公司2023年其他非流动资产期末余额5.17亿元，期初余额5.70亿元，2024年第一季度期末余额2.69亿元，主要是预付工程设备款。请你公司：

  （1）分别说明公司近两年大额预付工程设备款的预付对象、是否存在关联关系、交易背景、预付时间、预付金额及结算周期；

  （2）结合问题（1）及公司在建工程及其他资产情况等，说明近两年维持大额预付款、长期挂账未结算原因及合理性、必要性；对比同行业可比公司情况，说明相关安排是否符合商业惯例、采购定价是否公允、是否存在预付后退回的情况，相关资金是否存在最终流向控股股东及其关联方的情形。

  （一）分别说明公司近两年大额预付工程设备款的预付对象、是否存在关联关系、交易背景、预付时间、预付金额及结算周期。

  （二）结合问题（1）及公司在建工程及其他资产情况等，说明近两年维持大额预付款、长期挂账未结算原因及合理性、必要性；对比同行业可比公司情况，说明相关安排是否符合商业惯例、采购定价是否公允、是否存在预付后退回的情况，相关资金是否存在最终流向控股股东及其关联方的情形。

  公司近两年在建工程大额预付款主要为安徽宝馨光能新能源高端智能制造（一期）标准化厂房建设项目和内蒙古鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目。

  ①上表中安徽宝馨光能新能源高端智能制造（一期）标准化厂房项目预付款主要为工程设备采购款。根据问题六（一）项目进展不及预期的原因，该项目竣工时间比预期滞后。此外，截至报告期，因厂房工程在建设中，定制的相关设备尚未交付项目现场验收，供应商亦未开具发票与公司最终结算，故尚有预付款3.76亿未结转至在建工程。预计该项目第一条电池产线年三季度投入试生产；光伏组件产线于今年陆续投入试生产。

  ②内蒙古鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目于2023年8月开工，因北方极端气候影响、总包方变更、项目内容变更等叠加因素影响，致施工进度滞后，预计2024年三季度组件线GW进入调试状态。

  综上，截至报告期，两个项目预付工程设备款均是正常的采购行为，基于合同约定产生的预付款。主要因整体工程进度滞后，相关设备未能交付现场验收，未与供应商最终结算，故挂账具有合理性和必要性。

  2、相关安排符合商业惯例、采购定价公允、存在预付后退回的情况，相关资金不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

  同行业迈为股份于2022年9月29日公告的《关于签订日常经营重大合同的公告》中关于设备买卖合同的结算方式：按履约节点进行结算，分预付款，进度款，验收款和质保款，上述款项以电汇或银行承兑支付。

  对比迈为股份，公司预付工程设备采购款，结算方式同样按履约节点进行结算，分预付款，进度款，验收款和质保款，相关安排符合行业惯例。公司通过对重大合同采用招投标、谈判方式，综合供应商的价格、产品等，最终择优成交。

  公司预付工程设备款，因合同变更，存在预付款退回的情形，但不存在资金流向控股股东及其关联方的情形，详见问题六（二）重点工程建设项目情况说明。

  1、获取公司近两年大额预付工程设备款预付对象的清单，核查相关单位对应合同、发票、工程结算单、到货验收资料等支持性文件，关注期后工程进度、设备到货情况，核查合同款项支付进度是否符合合同约定、支付审批是否符合公司审批权限。

  2、核查工程项目总包单位、监理单位、主要设备供应商的公开信息，关注了上述单位的股权结构，核查相关单位是否与宝馨科技、宝馨科技董监高、实控人、控股股东及其关联方存在关联关系。

  3、查询公司公告信息，了解公司近两年维持大额预付款、长期挂账未结算原因，并分析判断其合理性，关注相关安排是否符合商业惯例。

  4、获取并核查公司大额预付工程设备款的合同签订过程性资料，关注合同定价内部决策及审批流程，关注采购定价是否公允。

  5、访谈内蒙项目公司及工程项目原总包单位，了解工程项目总包合同终止的具体原因，通过访谈程序关注资金支付的实际去向，是否流向宝馨科技控股股东、实际控制人及其关联方。

  6、获取并核查内蒙项目公司与中能建、上海风神各自双方之间的合同解除协议，核查协议具体条款内容，获取并核查公司支付中能建预付工程设备款项的银行回单、中能建支付上海风神款项的银行回单及公司收回工程设备款项退回的银行回单。

  7、获取工程项目总包单位情况说明文件，关注资金支付的实际去向，是否流向宝馨科技控股股东、实际控制人及其关联方。

  8、实地勘察在建工程，实施监盘程序，核查在建工程的真实性，关注工程进度合理性。

  1、核查未发现公司近两年大额预付工程设备款的预付对象与公司董监高、实控人及关联方存在关联关系。

  2、公司近两年维持大额预付款、长期挂账未结算的原因具备合理性，核查未发现相关安排存在不符合商业惯例、采购定价不公允的情况。

  3、工程预付款存在预付退回的情况，核查未发现相关资金存在最终流向控股股东及其关联方的情形。

  八、年报显示，2023年公司营业收入第一季度至第四季度分别为2.09亿元、1.81亿元、1.03亿元和0.87亿元，收入环比下滑明显，归母净利润第一季度至第四季度分别为0.10亿元、-0.50亿元、-0.43亿元和-1.55亿元，亏损环比不断增加；同时，经营活动产生的现金流量净额第一季度至第四季度分别为-0.75亿元、-0.78亿元、0.03亿元和0.32亿元，现金流季度波大。

  请你公司结合市场变化、业务特点、往年收入利润及现金流季度变化等情况，说明季度业绩变化及各季度经营活动现金流量波动的主要原因。

  公司的设备配件的业务模式为“以销定产”。公司与长期合作的客户签订了长期战略合作协议或框架合作协议，对于签订了协议的客户，公司依据客户订单安排生产，根据客户的意向交付产品，以保证供货的时效性及稳定性；对于未签订长期战略合作协议或框架合作协议的客户，在与客户签订销售合同或订单后，适时安排生产，根据销售合同或订单约定及客户需求向客户交付产品。

  收入确认政策：本公司销售的设备配件产品分为内销和外销两部分。其中内销收入确认时点为：在合同签订后，本公司根据合同要求组织生产，于仓库发出产品，开具出库单并获取客户签收或验收单据，获得收取货款的权利时确认收入；外销收入确认时点为：在合同签订后，根据合同组织生产，于仓库发出产品，按照通行国际贸易条款约定的货权转移时点确认销售收入。

  该类业务的订单或合同相对稳定，季度间波动不大，收入、利润实现不具有明显的季节性。

  公司原来的湿化学设备、锅炉设备、监测设备、水处理设备的业务模式为“以销定产”。公司与客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。

  收入确认政策：公司内销的湿化学设备产品、锅炉配套设备产品、监测设备产品、水处理设备产品、光伏设备产品及其他设备产品，其收入确认时点为：在合同签订后，本公司根据合同要求组织生产，如合同约定设备产品需经公司负责安装（指导安装除外）、调试的，于发出产品，设备安装、调试完成并经客户验收（或验收调试）合格后，获取合同甲方或最终用户的安装竣工验收单或（性能）调试验收单据，获得收取货款的权利时确认销售收入；如合同未约定设备产品需经公司负责安装（指导安装除外）、调试的，于发出产品抵达约定地点，经客户收货验收合格后，获取合同甲方或最终用户的到货验收单据，获得收取货款的权利时确认销售收入。

  该类业务系根据市场需求变化而确定，订单或合同不稳定，季度间变动不规则，收入、利润实现不具有明显的季节性，且随着公司调整优化传统制造板块业务，加快公司光、储、充/换联动布局，该部分业务逐步减少。

  灵活性调峰技术服务业务，公司与客户签订合同，约定服务期限，并在合同约定期限内，根据合同约定开展业务。

  收入确认政策：公司提供的灵活性调峰技术服务，其收入确认时点为：在合同签订后，本公司在灵活性调峰服务期间提供相应技术服务，以与电厂结算获得收取服务款项的权利时确认技术服务收入。

  该类业务收入实现主要为供暖季，即第一、第四季度，收入、利润实现具有明显的季节性。

  公司光伏电池、组件及配套产品销售业务、充换电桩及配套产品销售业务的业务模式为“以销定产”。公司与客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。

  收入确认政策：公司光伏电池、组件及配套产品、充换电桩及配套产品产品，其收入确认时点为：在合同签订后，本公司根据合同要求组织生产，如合同约定设备产品需经公司负责安装（指导安装除外）、调试的，于发出产品，设备安装、调试完成并经客户验收（或验收调试）合格后，获取合同甲方或最终用户的安装竣工验收单或（性能）调试验收单据，获得收取货款的权利时确认销售收入；如合同未约定设备产品需经公司负责安装（指导安装除外）、调试的，于发出产品抵达约定地点，经客户收货验收合格后，获取合同甲方或最终用户的到货验收单据，获得收取货款的权利时确认销售收入。

  该类业务系根据市场需求变化而确定，订单或合同不稳定，季度间变动不规则，收入、利润实现不具有明显的季节性，且随着公司调整优化传统制造板块业务，加快公司光、储、充/换联动布局，该部分业务逐步增加。

  综上，由于灵活性调峰技术服务业务收入、利润占比较大，且具有明显的季节性，因此，公司收入、净利润波动较大有其原因及合理性。另，年底计提了大额资产减值，故四季度净利润波动较大。

  （1）公司营业收入与销售商品收到的现金之间存在差异，公司给于客户一定的信用账期与收入确认存在时间差异，且因客户资金等问题拖欠货款，因此各季度间存在波动。

  （2）公司对购买商品、接受劳务支付的现金，公司给予供应商不同的付款账期，因此各季度间存在波动。

  （4）支付的税金及各项费用，由于税金和各项费用发生的时间以及实际支付时间等因素存在不确定，因此各季度间存在波动。

  九、年报显示，2023年管理费用12,097.97万元，同比增长38.03%。其中，中介机构服务及咨询费大幅增长，由上期1,551.53万元增至4,038.70万元，职工薪酬也由上期3,555.63万元增至4,014.93万元；利息支出由上期2,352.43万元涨至3,696.51万元。2023年度控制股权的人江苏捷登智能制造科技有限公司累计为公司及其下属子公司提供无息借款共计6.08亿元，截至2023年底已全部偿还。请你公司：

  （1）说明中介机构服务及咨询费的产生背景及主要支付对象，报告期内大幅增长的原因，并结合管理人员数量说明职工薪酬增长的合理性；

  （2）结合公司经营情况、资金需求及融资来源，说明本期财务费用大幅增加的原因及合理性；

  （3）详细说明控制股权的人2023年提供借款明细、具体用途、归还时间等，在控股股东提供大额无息借款下公司借款及财务费用仍大幅增长的原因。

  （一）说明中介机构服务及咨询费的产生背景及主要支付对象，报告期内大幅增长的原因，并结合管理人员数量说明职工薪酬增长的合理性。

  中介机构服务及咨询费：2023年度为4,038.70万元，2022年度为1,551.53万元，同比增长160.30%，主要系瑞典阿帕尼在香港国际仲裁中心对本公司提起仲裁程序，公司聘请香港霍金路伟律师行应诉，所产生的律师费及香港仲裁庭费用等2023年度发生额为3,376.26万元，2022年度发生额为878.80万元，同比增长284.19%所致。

  公司在调整优化传统制造板块业务，加快公司光、储、充/换联动布局，完善“新能源+智能制造”双轮驱动战略，在转型调整过程中，2023年度先后成立了多家全资子公司或孙公司，为配合公司业务的快速发展，公司引进较多管理人才。2023年管理人员平均人数较2022年增加24.67%，导致薪酬费用增加。

  由于人员新增，以及社保、公积金的最低缴费基数的调整，社保同比增加22.84%，公积金同比增加12.9%。

  （二）结合公司经营情况、资金需求及融资来源，说明本期财务费用大幅增加的原因及合理性。

  1、融资需求：公司现有业务主要包括新能源及智能制造板块。公司正处于战略转型阶段，未来公司将继续以“新能源综合服务商”为战略目标，围绕智能制造和新能源投运进行业务布局。公司投资建设“安徽宝馨光能新能源高端智能制造（一期）标准化厂房建设项目”、“宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目”等项目，2023年度用于支付购建固定资产、无形资产等支出40,869.74万元。

  由于安徽光能等新项目投资的项目贷款暂未批复，为不影响项目建设进度，公司使用营运及存量资金用于项目投资建设，营运资金不足的公司通过增加银行贷款、供应链及融资租赁来补充经营资金需求。

  2、公司融资主要来源于银行、融资租赁公司等金融机构，公司2023年新增银行流动性贷款12,626.37万元，新增供应链融资2,343.48万元，新增应收账款融资3,500万元，新增融资租赁30,300万元，新增其他融资568.86万元。

  （三）详细说明控股股东2023年提供借款明细、具体用途、归还时间等，在控股股东提供大额无息借款下公司借款及财务费用仍大幅增长的原因。

  综上，因公司经营发展需求，仍需补充流动资金，因此，公司2023年度融资规模增长较大，财务费用相应增长有其合理性、必要性。

  十、年报显示，2023年收到的其他与经营活动有关的现金发生额2,775.10万元，其中收到往来款1,366.74万元；2023年支付的其他与经营活动有关的现金发生额8,705.82万元，其中付现费用8,266.98万元；与筹资活动有关的现金中存在因款项错付以净额列示的0.9亿元现金收支，收到股权回购款1.3亿元，收到融资租赁款借入2.43亿元。请你公司：

  （1）说明往来款和付现费用的发生原因、支付时间、支付对象、是不是真的存在关联关系、支付金额等，并说明本期大幅增加的原因；

  （2）说明筹资现金流净额列示的现金收支发生具体原因和交易背景，是不是真的存在短期资金过桥占用的情形；

  （3）说明股权回购款产生的详细过程，相关事项是否履行审议程序与信息披露义务（如适用），相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

  （4）说明报告期内融资租赁资产所涉资产明细、具体金额、交易时间、提供融资方、融资利率、期限、付款安排、还款来源等，融资租赁借入款的具体内容，相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定。

  （一）说明往来款和付现费用的发生原因、支付时间、支付对象、是否存在关联关系、支付金额等，并说明本期大幅增加的原因。

  1、说明往来款和付现费用的发生原因、支付时间、支付对象、是否存在关联关系、支付金额等，并说明本期大幅增加的原因

  付现费用增加，主要系增加支付咨询服务费等费用支出所致。如：瑞典阿帕尼诉讼律师费2023年实际支付2,779.62万元，2022年支付847.85万元，同比增加227.84%。

  （二）说明筹资现金流净额列示的现金收支发生具体原因和交易背景，是否存在短期资金过桥占用的情形。

  1、与筹资活动有关的现金中存在因款项错付以净额列示的0.9亿元现金收支，银行账单如下：

  与筹资活动有关的现金中存在因款项错付以净额列示的0.9亿元现金收支，实际产生原因系对方错付造成的，该笔资金到账后未被使用，公司发现后已及时退回，不存在短期资金过桥占用的情形。

  （三）说明股权回购款产生的详细过程，相关事项是否履行审议程序与信息披露义务（如适用），相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定。

  2022年，公司与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区（以下统称“合作方”）签署《新能源高端智能制造项目投资协议书》（以下简称“项目投资协议”），共同推动公司及下属子公司以该项目为基础大力发展新能源光伏产业。该事项公司于2022年11月15日披露了《关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-124）。

  项目投资总额为18.60亿元人民币，拟建设2GW薄片化切片生产线GW光伏异质结组件项目，项目建设期限为2023年4月至2024年4月。为支持项目尽快落地，由合作方指定主体按项目公司需求建设项目厂房、宿舍及配套设施等，并负责装饰装修，上述厂房建成并经相关部门及项目公司验收合格且符合项目投资的要求后，以租赁方式交付项目公司使用，租期3年内免收租金，第四年由项目公司回购项目厂房及土地，回购价格为土地成本（以回购时土地价格为准）加实际建设成本（以项目建成后最终审计结果为准）。租赁及回购所涉具体事宜各方可另行签署协议约定。

  公司或公司指定主体与合作方指定平台公司在鄂托克经济开发区共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为100,000万元人民币，公司或公司指定主体出资80,000万元，占该项目公司股份80%。项目公司完成设立登记后30日内，合作方方指定平台公司实缴出资2亿元至项目公司，公司或公司指定主体应实缴出资6亿元至项目公司，用于前期设备采购预付，公司或公司指定主体后续出资按照项目进度，在首期出资后3个月内完成全部股权实缴出资。项目公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司已于2022年12月15日设立。截至2023年12月31日，该项目公司注册资本金已实缴39,265.00万元，其中：公司实缴注册资本金26,265.00万元，鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司实缴资本13,000万元。但根据项目投资协议约定：“自合作方或平台公司完成实缴出资之日起满三年后，合作方或平台公司可通过股权转让的方式退出项目公司持股，要求公司或公司指定主体回购合作方持有的项目公司20%的股权，回购金额为合作方注资本金加合作方或平台公司实缴出资额加上年化（单利）6%的利息。合作方或平台公司持有股权期间的现金红利或其他任何形式的利益分配（若有）应当从回购金额中扣除。”公司未来需回购该部分股权，因此对该笔实缴资本13000万元确认为负债。

  根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十、十一、十二条、十五等相关规定；参考《＜企业会计准则第37号——金融工具列报＞应用指南2018》第12页、23页至25页、29页等相关内容、公司将其确认为一项金融负债，会计核算计入“长期应付款”科目，相关资金成本计入“财务费用-利息支出”科目，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  （四）说明报告期内融资租赁资产所涉资产明细、具体金额、交易时间、提供融资方、融资利率、期限、付款安排、还款来源等，融资租赁借入款的具体内容，相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定。

  综上，根据《企业会计准则第21号——租赁》第五十二条规定：“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理”，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  2、向管理层了解筹资现金流净额列示相关现金收支发生具体原因，了解是否存在短期资金过桥占用的情形并获取公司及相关方的说明。

  3、获取并检查鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区签署的《新能源高端智能制造项目投资协议书》、股权回购款相关的银行回单、相关审议程序及公告等资料，核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  4、获取并核查报告期内融资租赁资产的相关合同，对应核查具体的合同条款内容，包括所涉资产清单、借款金额、交易时间、融资对手方、融资利率、融资期限、款项支付计划等，核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  根据深圳证券交易所出具的《关于对江苏宝馨科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第279号，以下简称“问询函”）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中提到的需要年审会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：

  1.内部控制审计报告显示，你公司2023年内部控制审计报告被年审会计师出具带强调事项段无保留意见，主要系2022年至2023年控制股权的人及其关联方通过预付款形式占用上市公司资金8,800万元，截至2023年10月31日，前述款项已全部收回。请你公司：

  （1）说明上述资金占用的内部决策过程、经过的审批划款程序、资金最终流向及具体用途、相关资金往来的会计处理，并自查是否存在其他资金占用的情形；

  （2）说明公司内部控制制度未能防范上述资金占用发生的原因，进一步说明公司拟采取的内部追责、整改等措施，结合董监高自身履职情况说明是否勤勉尽责，是否存在放任、配合控制股权的人及其关联方实施资金占用的情形。

  请年审会计师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见，同时说明内控审计意见类型的确定依据及恰当性。

  （2）说明公司内部控制制度未能防范上述资金占用发生的原因，进一步说明公司拟采取的内部追责、整改等措施，结合董监高自身履职情况说明是否勤勉尽责，是否存在放任、配合控制股权的人及其关联方实施资金占用的情形。

  由于控制股权的人关联方需求，以及控股股东及关联方规范意识不足，公司相关经办人员缺乏专业判断，未对供应商背景及交易实质充分调研，导致关联方非经营性占用公司资金的违规事项发生。

  公司对于非经营性资金占用行为未能严格履行应有的责任义务，公司时任董事长已就资金占用事项在公司内部进行了说明并进行了致歉。公司对时任董事长给予批评，扣除2023年度奖金，其他相关人员责成深刻反省。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。公司将继续完善公司内控体系，建立健全公司内部监督机制，杜绝该类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。

  截至2023年10月31日控股股东已向公司归还全部占用资金，并在2024年4月收取了占用期间利息，控股股东资金占用情形已消除。公司没有因以上事项受到实质性的损失。

  公司董事会将从制度建设、人员管理、内控执行等方面进行全面自查整改，采取有效整改措施，落实整改责任，加强内控检查，强化内部监督，严把公司各个内控管理环节。公司董事会将进一步加强公司及全资、控股子公司的资金管理与监督，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康可持续发展。

  3、结合董监高自身履职情况说明是否勤勉尽责，是不是真的存在放任、配合控股股东及其关联方实施资金占用的情形

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