光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规，对晶华新材使用部分闲置募集资金进行现金管理事项做了核查，核查情况及核查意见如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为 44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用 12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。

  上述募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月19日出具的“天衡验字（2023）00093号”《验资报告》验资确认。公司及实施募投项目的子公司已与保荐人及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议和募集资金四方监管协议。

  为提高闲置募集资金使用效率和效益，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司本着股东利益最大化原则，拟对部分闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益。

  公司及子公司拟使用额度不超过人民币15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型打理财产的产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的打理财产的产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为 44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除这次发行费用 12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为 423,958,661.65元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年7月19日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00093号），经审验，本次发行的募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与实施主体、开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。

  截至2023年12月31日，公司已使用募集资金16,728.36万元（含本次不含税发行费用），募集资金账户余额为26,870.87万元，合计43,599.23万元，与募集资金总额43,622.30万元存在一定的差异的根本原因系保荐人将募集资金净额划转给公司时一并扣除了本次发行费用的增值税，同时公司因募集资金余额活期理财产生了部分利息收入。

  在有效期内和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关合同文件，其权限包括但不限于选择合格的打理财产的产品发行主体、确定具体理财金额等，由公司财务部门负责具体组织实施。

  公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，最大限度地考虑了公司的财务情况和资本预算，不会影响企业募集资金投资项目建设的正常进行。

  使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》等相关规则和规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

  公司拟投资的产品属于风险较低的投资品种，但仍受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品。

  2、严格按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

  3、公司财务部门及相关人员将根据市场情况及时跟踪产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、闲置募集资金投资的理财产品不得质押，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募投项目的正常进行，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管理可能影响资产负债表中“货币资金”“交易性金融资产”项目，利润表中的“财务费用”“公允价值变动损益”“投资收益”项目。具体以年度审计结果为准。

  公司于2024年3月12日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律和法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第 2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  综上所述，保荐人同意晶华新材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。