《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，即将于2024年7月1日开始实施。本次新《公司法》修订大刀阔斧，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了288个条文，其中实质性修改112个条文，从2021年12月第一次修订草案出台，直至2023年12月历经四次审议才最终通过。本次修订主要从完善公司资本制度，优化公司治理，加强股东权利保护，强化控制股权的人、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司成立、退出制度，完善国家出资相关规定，完善公司债券相关规定七个主要方面展开。而其中引起最大热议的无疑就是有关股东出资责任的修订，为此，本文针对本次新公司法对股东出资责任做修改的内容做解读。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按公司章程的规定自企业成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时作出调整。具体实施办法由国务院规定。
本条规定是在2013年修订的《公司法》全面施行注册资本认缴制之后的又一次大变革，究其最终的原因，应该是注册资本认缴制施行的这十年时间，虽然对创业者友好，但对公司债权人来说，却增加了交易风险。实践中，慢慢的变多的公司虚标注册资本，认缴高额的注册资本，但实缴却很少甚至不实缴，导致公司资本不充足。由此造成的后果就是，大量公司股东利用认缴制和法人人格独立等制度，以公司名义对外经营，但却将债务留给公司，把利润和资金擭取到自己名下，最后再通过股权转让、股权代持等方式金蝉脱壳，严重损害公司和债权人利益。
除此之外，认缴制给司法层面带来的后果也是显而易见的，最高院多次修订公司法司法解释，以完善股东出资不足、出资不实以及抽逃出资等情形下的股东责任，损害公司债权人利益责任纠纷案件、执行程序中追加未实缴出资股东为被执行人的执行异议和执行异议之诉案件数量也逐年攀升（如下图所示），公司债权人往往没办法只通过一个诉讼程序获得救济，往往一定要通过两个、三个甚至更多的程序来保障自身债权，从诉源治理的角度来说，这显然是不符合标准要求的。
因此，虽然在《公司法》修订草案发布后，对于股东出资期限的修改一直都有很大的争议，但在最终出台的新《公司法》第四十七条第一款仍然把有限责任公司的出资期限改为五年。这一修订是《公司法》在注册资本实缴层面从一开始的绝对严格到认缴制的全面放开，最终回到适度的严格，在某些特定的程度上也提升了对公司债权人权益的保障程度。
另外，新《公司法》最后一条也明确了对于新《公司法》施行前已设立的公司，如果出资期限超过规定的期限的，也应当逐步调整至本法规定的期限以内。而这一规定也引发了一大批公司申请注销，国家市场监管总局、海关总署、税务总局甚至非常“贴心”的在新《公司法》出台前的2023年12月21日就发布了更新后的《企业注销指引（2023年修订）》，对此，如果老公司有意通过注销退出的，则要重点关注这一指引规定，合法合规的注销退出。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十条：有限责任公司设立时，股东未按公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额明显低于所认缴的出资额的，设立时的另外的股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第一，对于未按期缴纳出资的股东，其应就未出资部分向公司做补足，这是资本充足制度的必然要求。但相比于旧《公司法》，新《公司法》新增加了未按期缴纳出资股东对公司承担的损失赔偿责任。
第二，对于出资不足和出资不实的股东，新《公司法》仍延续了公司成立时的另外的股东在出资不足范围内承担连带责任的规定。但是，对于补足出资的责任，新《公司法》仅规定了未按期缴纳出资情形下的股东补足，对于出资不实情形下股东是否要补足，并未明确规定。对此，本文认为，资本充足制度下的股东补足出资是必然要求，因此，即使新《公司法》没有明确规定出资不实的股东要补足出资，但这一出资责任应是基于立法目的解释下的应有之义，未来不排除在修订后的公司法司法解释中予以明确。
第三，新《公司法》还删除了出资不足或出资不实股东对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的规定，那这是否意味着出资不足或出资不足的股东无需对已缴纳出资的股东承担违约责任？本文认为，这样的一个问题的结果显而易见是否定的，出资不足股东对另外的股东承担违约责任是基于股东之间的协议约定，属于《民法典》合同编的规制范畴，即使新《公司法》对此未作明确规定，也不能免除出资不足股东应承担的合同违约责任。
第四，除了以上提到的补足出资、对公司承担损失赔偿相应的责任、其他设立时的股东承担连带责任等出资责任类型外，还有一种最常见的股东出资责任类型，即《公司法司法解释（三）》中规定的出资不足或出资不实的股东在公司不能清偿到期债务时对债权人承担补充赔偿相应的责任。但是，在新《公司法》中，并未将这一司法解释的规定吸纳进去。对此，本文认为，这并不代表股东免除了对公司不能清偿的债务向债权人承担的补充赔偿相应的责任，但最终是否会在新的公司法司法解释中予以规定，或者新规定的内容如何，仍有待探讨。
《公司法（2023修订）》第五十一条第一款：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况做核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
第五十二条：股东未按公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不可以少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司另外的股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
未实缴出资股东的失权制度是本次新《公司法》修订的亮点之一，而股东失权实际上并非空穴来风，也不是本次立法修改的心血来潮，其实在原《公司法司法解释（三）》第十七条就规定过股东除名制度，而新《公司法》的股东失权制度则是对股东除名制度的升级和完善。
《公司法司法解释（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”同样也是设置了公司催缴，催缴后仍不实缴出资时，则公司以股东会决议的方式解除该股东的股东资格。相比于司法解释的规定，新《公司法》的股东失权制度规定的更为合理：
首先，是在新增并明确公司董事会作为催缴股东出资的责任主体的基础上，设置了公司催缴的程序，包括催缴通知的形式、催缴后的宽限期等。
其次，与原司法解释规定的股东除名需由股东会决议不同，新《公司法》的股东失权通知只需要公司董事会决议即可，避免因为牵涉到被除名股东的表决权比例而可能会引起股东会无法就除名形成有效决议的尴尬。
最后，新《公司法》对失权股东仅在未出资范围内丧失股权，相较于原司法解释规定的整体除名的规定，更为合理。
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
股东出资期限的加速到期是在《九民纪要》第6条中首次予以规定，但是《九民纪要》的效力级别并不是司法解释，不用在判决中援引适用。而且，《九民纪要》中的股东出资期限的加速到期是建立在旧《公司法》的认缴制基础上，因此，其原则是股东享有出资期限利益，仅在公司具备破产原因但不申请破产、公司债务产生后股东会延长出资期限这两种特殊情形下可以使股东的出资期限加速到期。虽然新《公司法》的股东出资期限的加速到期规定是在吸收《九民纪要》规定的基础上新增，但仍有创新之处，大多数表现在加速到期的前提上：
新《公司法》规定只要公司不能清偿到期债务，股东的出资期限即加速到期，相较于《九民纪要》规定的前提更宽松。而对于“公司不能清偿到期债务”的理解和把握，本文认为仍可以借鉴《九民纪要》出台后的司法裁判观点倾向，也即在公司作为债务人的案件中，经法院执行仍不能清偿债务时，就足以认定“公司不能清偿到期债务”这一条件的成就。
另外，这一条新规定还有一个理解和适用的疑问，即：该条新规定仅规定公司或债权人有权要求股东提前缴纳出资，并未像《九民纪要》规定的那样，公司债权人可以直接要求未实缴出资股东对公司债务承担补充赔偿相应的责任。而请求未实缴出资股东“提前缴纳出资”的意思，文义解释来看，似乎是只能向公司履行出资义务，而非直接对债权人承担赔偿相应的责任。类比来看的话，该规定与《民法典》中的债权人代位权制度有些类似，即公司不能清偿到期债务，同时对股东享有要求缴纳出资的请求权，因此，债权人可以代公司向股东请求缴纳出资，但基于代位权的“入库原则”，该缴纳的出资应支付给公司，而非直接向债权人履行。如果真的是这样类比理解的话，那么，原《公司法司法解释（三）》所规定的未实缴出资股东对公司债务承担补充赔偿相应的责任的规定或许就将要作古。
不过，以上这些分析只是本文的一种猜测，毕竟未实缴出资股东的补充赔偿相应的责任已经实行了这么久，对公司债权人的权利救济也起到了非常好的实际效果，如果轻易抛弃，应该会受到很大的阻力。所以，对于新《公司法》的这一条规定的理解和适用具体如何，仍需要等后续配套的司法解释出台后才能确定。
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额明显低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
该条规定是新《公司法》新增的内容，主要是针对股东转让股权情形下，转让人和受让人股东的出资责任，具体分为两种情形：
第一，出资期限尚未届满股东转让股权的，适用第一款规定，即受让人作为该转让股权所对应的出资义务的责任主体，转让人承担补充责任
第二，出资期限已经届满但股东未按期足额缴纳出资（即“出资不足”），或者出资不实，此时股东转让股权的，适用第二款规定，即转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，但受让人善意（对出资不足或出资不实的事实不知道且不应当知道）的情况下免责。同时还必须要格外注意的是，第二款规定的是受让人善意免责，因此也能够理解为，转让人与受让人承担连带责任是原则，而受让人善意免责是例外，且受让人应对其是否善意承担举证责任。
另外，对于该条规定的理解还有一个问题，规定中提到的无论是转让人还是受让人的责任，其所针对的具体义务是什么？是只基于《公司法》资本充实原则而产生的对公司所负有的补足出资的义务，还是也包括因公司不能清偿到期债务而对债权人所负有的补充赔偿相应的责任？对此，本文认为，转让人和受让人承担的无论是连带还是补充责任，首要和第一位的无疑是包括补足出资义务，但是对于是否包括对公司债权人的补充赔偿相应的责任则有待配套的公司法司法解释给出解答。
新《公司法》在股东出资责任方面的修订基本就是上述五个主要内容，基本上以有限责任公司为主，股份公司的出资责任大致上可参照适用，不同的是，股份公司的发起人股东在公司成立前就应当缴足出资，认购股份的股东也应在认购后就足额缴纳出资，并无五年出资期限之说。而新《公司法》在出资责任方面的修订，主要也是吸收和完善了公司法司法解释的相关规定，是对注册资本认缴制时代所产生的实践难题进行的修正，更好的维护了公司资本充实原则，也更好的保障公司债权人利益，当然也有一些老问题仍有待配套的新司法解释予以明确。
对于新《公司法》正式施行前已经设立满五年的老公司，虽然《公司法》最后一条明确要由国务院有关部门就老公司的出资期限逐步调整的内容另行规定，但在该过渡期规定出台之前，我们也建议老公司提前准备好，具体来说：
一是要梳理自己名下的所有公司，按公司成立的时间是否满五年、是不是已经实缴、认缴注册资本金额的大小、公司是不是实际经营或者有没有存续价值等指标对所有公司做分门别类。
二是对已经分类的公司做评估，如果确定要保留的公司，能够准确的通过公司的实际经营情况来评估公司的认缴注册资本金额是否要调整或者是否补足出资。对于注册资本虚高的公司来说，能够最终靠公司减资的方式降低注册资本，进而降低股东的出资责任风险，但需要按照《公司法》以及配套法规、司法解释的规定，履行合法的减资程序，避免因为减资程序瑕疵导致股东的赔偿相应的责任。如果确定不保留的公司，则可根据法定程序对公司做解散清算，或者将股权提前转让。
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