本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

  ●资金来源及增资金额：公司以首次公开发行股票募集资金进行增资，增资金额21,000.00万元

  ●决策履行的审议程序：森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。本次增资无需提交股东大会审议。

  森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3209号文核准，由承销总干事光大证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币为18.97元，共计募集资金总额为人民币94,850万元。根据本公司与承销总干事、上市保荐人光大证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，承销与保荐费用（不含税）合计 38,535,250.00元,其中前期已预付承销与保荐费用1,886,792.46元(不含税)，坐扣承销与保荐费用 36,648,457.54元后的募集资金为911,851,542.46元，已由承销总干事光大证券股份有限公司于2020年12月15日汇入本公司广泛征集资金监管账户中国银行股份有限公司温岭大溪支行(账号为：1)人民币 911,851,542.46元。另扣减审计、验资及评估费用9,433,962.27元（不含税）、律师费用5,735,849.07元（不含税）、用于这次发行的信息公开披露费用 4,433,962.26元（不含税）和发行手续费及材料制作费790,976.40元（不含税）后，公司这次募集资金净额为889,570,000.00元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6860号)。

  公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》终止原募集资金投资的“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”尚未使用的募集资金20,138.76万元和该部分募集资金日后累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至由森林造纸实施的“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”（详见公告编号：2023-016）。公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会批准上述议案。

  公司拟现金方式出资21,000.00万元。公司以首次公开发行股票募集资金截至公告日余额 20,746.48万元及该部分募集资金日后累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）,增资至森林造纸在中国银行股份有限公司温岭大溪支行开立的账号“0”专户，用于实施“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。拟出资金额与募集资金出资不足部分，公司以自有资金投入至森林造纸一般账户。本次出资可分次实施，在董事会批准本议案起三个月内实施完毕，并办理公司原开立在中国工商银行股份有限公司温岭支行，账号“6078”的募集资金专户的注销。本次增资完成后，森林造纸注册资本将由 12,600万元变更为33,600万元。

  经营范围：一般项目：纸制造；纸制品销售；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市滨海镇长新路3号）

  森林造纸为公司的全资子公司，是募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”的实施主体。公司本次向子公司增资，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在擅自或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

  根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规以及《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关法律法规，森林造纸已设立募集资金专项账户，并与保荐人、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，增资完成后，公司将加强对森林造纸经营活动的管理，防范和控制各项风险。

  公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，赞同公司使用募集资金向全资子公司森林造纸增资21,000万元，用于实施募投项目。

  公司于2024年6月11日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规的规定。以上事项未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。